Samriskföretag – gemensam verksamhet, delad risk
Ett joint venture (samriskföretag) är ett samarbete där två eller fler parter gemensamt investerar kapital, resurser och kompetens för att driva en verksamhet eller genomföra ett projekt. Till skillnad från ett vanligt affärssamarbete delar parterna både risk och avkastning – och har ofta ett gemensamt styrningsinflytande över verksamheten. Joint ventures används frekvent vid internationella marknadsintåg, fastighetsutveckling, teknologiprojekt, infrastruktur- och energisatsningar. Tvistevärdet ligger typiskt mellan 5 och 100+ Mkr.
Incorporated JV – gemensamt bolag
Den vanligaste formen i Sverige är att parterna bildar ett gemensamt aktiebolag – ett så kallat incorporated joint venture. Aktieägaravtalet reglerar parternas inbördes förhållande, medan bolagsordningen styr bolagets formella beslutsstruktur. Strukturen ger en tydlig juridisk person som kan ingå avtal, anställa personal och äga tillgångar. Aktierna i ett aktiebolag är enligt 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) – ABL – fritt överlåtbara, om inte bolagsordningen innehåller ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll. Det är denna gräns mellan vad som binder bolaget (bolagsordningen) och vad som bara binder parterna (aktieägaravtalet) som blir avgörande i många tvister.
Unincorporated JV – avtalsmässigt samarbete
I ett unincorporated joint venture bildar parterna inget gemensamt bolag utan samarbetar enbart med stöd av ett JV-avtal (samarbetsavtal). Denna form är vanlig vid internationella projekt där parterna vill behålla sina separata juridiska identiteter. Avsaknaden av bolagsstruktur gör avtalet särskilt viktigt – och tvister mer komplicerade, eftersom det inte finns någon bolagsrättslig ram att falla tillbaka på.
Varför uppstår tvisterna?
De allra flesta JV-tvister har sin rot i ett bristfälligt avtal – antingen för att klausuler saknas, är otydligt formulerade eller inte är anpassade till den verksamhet parterna faktiskt bedriver. En otydlig syftesklausul ger konflikt om verksamhetens inriktning; oklara röst- och vetoregler ger låsningar i styrelsen; avsaknad av exit-mekanismer gör att en part kan bli inlåst i samarbetet. En noggrann avtalsgenomgång innan JV:t startar är den enskilt bästa investeringen för att undvika en kostsam process längre fram.