Avtalet som styr ägarnas inbördes förhållande
Ett aktieägaravtal är en överenskommelse mellan delägarna i ett aktiebolag som reglerar förhållandet dem emellan – utöver vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551) – ABL – och bolagsordningen. Avtalet är särskilt vanligt vid joint ventures, riskkapitalinvesteringar och familjeföretag med flera ägare.
Till skillnad från bolagsordningen har aktieägaravtalet ingen direkt bolagsrättslig verkan. Det binder bara avtalsparterna – inte bolaget som sådant. Om en ägare bryter mot avtalet kan de övriga kräva skadestånd, men ett bolagsstämmobeslut som strider mot avtalet är ändå giltigt så länge det följer ABL.
Det innebär att avtalets utformning blir avgörande. Otydliga eller ofullständiga klausuler leder ofta till tvister när ägarnas intressen går isär – exempelvis vid försäljning, nyemission eller styrelsebeslut som en part inte accepterar.
Aktiens fria överlåtbarhet – och avtalets begränsningar
Utgångspunkten i 4 kap. 7 § ABL är att aktier fritt kan överlåtas och förvärvas. Den fria överlåtbarheten kan bara inskränkas på de sätt som lagen tillåter. I bolagsordningen sker det genom tre förbehåll: samtyckesförbehåll (4 kap. 8–17 §§ ABL), förköpsförbehåll (4 kap. 18–26 §§ ABL) och hembudsförbehåll (4 kap. 27–36 §§ ABL). Aktieägaravtalet lägger ofta till ytterligare, rent obligationsrättsliga begränsningar – lock-up, drag-along och tag-along – som binder parterna men saknar verkan mot bolaget och mot en utomstående förvärvare.
Förhållandet mellan aktieägaravtalet och ABL
Aktieägaravtalet är ett civilrättsligt avtal. Det påverkar inte bolagets interna beslutsordning, som styrs av aktiebolagslagen. Om en ägare röstar i strid med aktieägaravtalet på stämman är beslutet ändå giltigt – men ägaren kan bli skadeståndsskyldig mot övriga avtalsparter. Det är en av aktieägaravtalets grundläggande svagheter: avtalet ger personliga anspråk mellan parterna, men ändrar inte bolagsrätten. Ett stämmobeslut angrips i stället genom klandertalan enligt 7 kap. 50 § ABL, och en sådan talan måste väckas inom tre månader enligt 7 kap. 51 § ABL.
Lojalitetsplikt och avtalstolkning
I ett aktieägaravtal gäller en lojalitetsplikt som innebär att varje part ska ta skälig hänsyn till de övrigas intressen. Lojalitetsplikten kan vara uttrycklig eller följa av allmänna avtalsrättsliga principer. Brott mot lojalitetsplikten kan ge rätt till skadestånd och i vissa fall hävning av avtalet. Många tvister handlar dessutom inte om att en part uttryckligen brutit mot avtalet, utan om att parterna tolkar samma klausul på olika sätt. Domstolar och skiljemän tillämpar då allmänna principer för avtalstolkning – avtalets ordalydelse, partsavsikt, systematik och dispositiv rätt.